蘇州匯川聯(lián)合動(dòng)力系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)合動(dòng)力”）向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO招股說明書，在2025年6月5日更新了上會(huì)稿。招股書稱，聯(lián)合動(dòng)力是匯川技術(shù)（300124.SZ）旗下運(yùn)營新能源汽車電驅(qū)系統(tǒng)和電源系統(tǒng)的唯一主體。

這種“A拆A”的上市，運(yùn)營的獨(dú)立性是投資者和監(jiān)管部門的主要關(guān)注點(diǎn)，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為聯(lián)合動(dòng)力獨(dú)立性存在較大瑕疵，不僅僅來自于大量關(guān)聯(lián)交易拉抬業(yè)績，理想汽車（02015.HK）是聯(lián)合動(dòng)力第一大客戶，貢獻(xiàn)聯(lián)合動(dòng)力收入超過三分之一。

而公司治理方面則問題更多：聯(lián)合動(dòng)力授予的股權(quán)激勵(lì)方案給到了6名非聯(lián)合動(dòng)力員工，這些員工都在匯川技術(shù)履職，這些股權(quán)還沒上市最新總價(jià)值就超過700萬元。另一方面，聯(lián)合動(dòng)力承認(rèn)存在與匯川技術(shù)或其子公司共用ERP（企業(yè)資源計(jì)劃?）系統(tǒng)的情形，而且是“無償使用”，上市后股東結(jié)構(gòu)變化引發(fā)了投資者對聯(lián)合動(dòng)力和匯川技術(shù)利益分配的擔(dān)憂，其會(huì)計(jì)處理方式也引發(fā)爭議。

即將“暴富”的6名匯川技術(shù)員工

第一財(cái)經(jīng)記者梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，聯(lián)合動(dòng)力披露的股權(quán)激勵(lì)授予了匯川技術(shù)6名員工，卻并非聯(lián)合動(dòng)力員工，這引發(fā)了投資者熱議，這到底是否合規(guī)？

“截至本招股說明書簽署日，匯川技術(shù)直接持有發(fā)行人94.51%股份，系發(fā)行人的控股股東。”招股書稱，“根據(jù)產(chǎn)品和行業(yè)應(yīng)用情況，匯川技術(shù)主營業(yè)務(wù)分為通用自動(dòng)化、智慧電梯、新能源汽車、軌道交通四大業(yè)務(wù)板塊；發(fā)行人是匯川技術(shù)旗下從事新能源汽車業(yè)務(wù)的唯一平臺(tái)，發(fā)行人具備獨(dú)立的人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)，獨(dú)立面向市場開展業(yè)務(wù)。”

2021年10月28日，匯川技術(shù)召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過《關(guān)于全資子公司蘇州匯川聯(lián)合動(dòng)力系統(tǒng)有限公司擬開展股權(quán)激勵(lì)的議案》。

招股書稱：“匯川技術(shù)新能源汽車業(yè)務(wù)自開展起，采用事業(yè)部制的運(yùn)營模式，匯川技術(shù)體系內(nèi)存在部分過往為汽車電子事業(yè)部及聯(lián)合動(dòng)力的發(fā)展做出過貢獻(xiàn)的員工，但基于員工個(gè)人意愿，在業(yè)務(wù)重組后不擬轉(zhuǎn)入聯(lián)合動(dòng)力，該等人員仍在匯川技術(shù)體系內(nèi)任職。公司綜合考慮了上述6位非發(fā)行人員工對聯(lián)合動(dòng)力過往發(fā)展作出的貢獻(xiàn)，公司在將該等人員的資歷及貢獻(xiàn)與內(nèi)部員工進(jìn)行比較后，決定參考內(nèi)部員工激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)向該等人員授予期權(quán)，公司對上述人員進(jìn)行期權(quán)激勵(lì)，符合公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。”

招股書顯示，這批2021年授予的股權(quán)激勵(lì)，上述6人合共持有145萬股，激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格為每股2.90元。按照2025年4月30日聯(lián)合動(dòng)力第三期股權(quán)激勵(lì)的授予價(jià)格為每股4.9元/股，這6人持股價(jià)值合共超過700萬元，上市后有望繼續(xù)增值實(shí)現(xiàn)“暴富”：第一個(gè)行權(quán)期為“公司股票上市后首個(gè)交易日至公司股票上市后十二個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止”。

證券律師王家毅向第一財(cái)經(jīng)記者表示，證監(jiān)會(huì)148號文《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)范的是對本公司員工的股權(quán)激勵(lì)，未提及對母子公司、關(guān)聯(lián)公司或上下游供應(yīng)商的股權(quán)激勵(lì)問題。但是，在法律未明確禁止的情況下是可以的。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》設(shè)置了獨(dú)立準(zhǔn)則對母公司對子公司股權(quán)激勵(lì)時(shí)的股份支付作了專章規(guī)定，可見股權(quán)激勵(lì)不限于本公司，對本公司以外的公司員工的股權(quán)激勵(lì)，性質(zhì)上屬于獨(dú)立公司之間的交易。

“這發(fā)生在發(fā)行人沒上市之前，這6人獲得的股權(quán)激勵(lì)是2021年的事，這是可以的。”也有投行人士向第一財(cái)經(jīng)記者表示，這個(gè)股權(quán)激勵(lì)的時(shí)點(diǎn)比較關(guān)鍵，2021年這個(gè)時(shí)候發(fā)行人還未宣布將要上市。“過去還見過IPO發(fā)行人給外部專家激勵(lì)的，只要不是利益輸送，是真的對發(fā)行主體有提供服務(wù)。”

也有證券律師有不同意見，他向第一財(cái)經(jīng)記者表示，按規(guī)定聯(lián)合動(dòng)力的做法是不行的，可以有其他變通方法，需要審核部門同意。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》激勵(lì)對象原則上限定為上市公司董事、高級管理人員及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干，非本公司員工通常不屬于法定激勵(lì)范圍，

無償使用匯川技術(shù)ERP系統(tǒng)

聯(lián)合動(dòng)力承認(rèn)存在與匯川技術(shù)或其子公司共用ERP系統(tǒng)的情形，匯川技術(shù)對此作出“無償授權(quán)”，聯(lián)合動(dòng)力上市后，兩家公司利益如何協(xié)調(diào)？會(huì)計(jì)處理如何計(jì)算費(fèi)用？這些獨(dú)立性問題都引發(fā)投資者熱議。

監(jiān)管部門問詢“發(fā)行人與匯川技術(shù)共用ERP系統(tǒng)的原因及合理性”，聯(lián)合動(dòng)力對此回應(yīng)稱：匯川技術(shù)集團(tuán)擁有眾多涵蓋不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的子公司，為提升經(jīng)營管理效率，匯川技術(shù)在集團(tuán)層面使用統(tǒng)一的ERP系統(tǒng)進(jìn)行管理，匯川技術(shù)作為ERP系統(tǒng)的所有權(quán)人，無償授權(quán)各子公司獨(dú)立、長期使用相關(guān)系統(tǒng)。發(fā)行人作為匯川技術(shù)子公司，經(jīng)授權(quán)長期無償使用匯川技術(shù)集團(tuán)的ERP系統(tǒng)，該系統(tǒng)符合發(fā)行人的經(jīng)營和管理需求，發(fā)行人使用該系統(tǒng)具有商業(yè)合理性。

有華東地區(qū)投行人士向第一財(cái)經(jīng)記者表示，聯(lián)合動(dòng)力“無償使用”匯川技術(shù)的ERP系統(tǒng)，上市以后股權(quán)結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，母公司和子公司都是上市公司的情況下，能否繼續(xù)“無償使用”，這種“無償使用”是否涉及損害匯川技術(shù)股東利益？或者以后匯川技術(shù)是否能繼續(xù)允許聯(lián)合動(dòng)力“無償使用”？都需要聯(lián)合動(dòng)力作出進(jìn)一步說明。

也有華南地區(qū)投行人士向第一財(cái)經(jīng)記者表示，這種做法有獨(dú)立性瑕疵的質(zhì)疑，也包括無償帶來的會(huì)計(jì)核算問題，主要是從準(zhǔn)確核算發(fā)行人的業(yè)績角度來說，無償?shù)膽?yīng)該算費(fèi)用，同時(shí)記資本公積，這是一個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上的要求，就是說股東可以免費(fèi)給，但發(fā)行人不能多計(jì)收益或少計(jì)費(fèi)用。再加上作為獨(dú)立上市主體，應(yīng)該信息系統(tǒng)有獨(dú)立性，除非有技術(shù)措施做信息隔離。

王家毅認(rèn)為，發(fā)行人解釋說無償使用匯川技術(shù)的技術(shù)或系統(tǒng)，這不符合獨(dú)立交易規(guī)則。獨(dú)立公司之間的往來，基本不存在無償往來，如果是贈(zèng)予，可明確說明是贈(zèng)予，但是贈(zèng)予往往具有公益性一次性的特點(diǎn)，贈(zèng)予的往往是物品或現(xiàn)金，而不是長期性的服務(wù)，贈(zèng)予的對象往往是弱勢群體。獨(dú)立公司、母子公司或關(guān)聯(lián)公司之間的往來，應(yīng)該屬于獨(dú)立交易，交易如何分配，應(yīng)該予以披露并體現(xiàn)在會(huì)計(jì)報(bào)表中。

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