放寬“小額快速”審核程序、簡易審核程序的適用范圍，完善重組股份對價分期支付等相關事項的披露和審核要求……并購重組審核規則迎來松綁。
5月16日晚間，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》），明確支持符合商業邏輯的跨界并購，建立重組股份對價分期支付機制，新設重組簡易審核程序，明確規定被吸并方控股股東6個月鎖定期，中小股東不新增鎖定期。
在此背景下，滬深交易所修訂發布重組審核規則及配套指南，新設簡易審核程序，對符合條件的上市公司發股類重組，大幅簡化審核流程，縮短審核時限，同時進一步完善了重組股份對價分期支付等相關事項的披露和審核要求。
放寬“小額快速”審核程序
相較于征求意見稿，《重組審核規則》放寬“小額快速”審核程序、簡易審核程序的適用范圍，以鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序。
根據《重組審核規則》，簡易審核程序適用范圍包括兩類交易：一類是上市公司之間換股吸收合并；另一類是市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司，發行股份購買資產且不構成重大資產重組。
“簡易程序，背后蘊含的邏輯是，鼓勵龍頭公司通過‘小步快走’方式，做大做優做強，國際上較多龍頭公司都是這樣成長起來的?！庇袡C構人士稱。
對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。同時，證監會的注冊時間也縮短為5個工作日。
同時，《重組審核規則》修訂“小額快速”審核程序負面情形，并將簡易審核程序負面情形與之保持一致，其中將中介機構負面情形的“紀律處分”調整為“公開譴責”。
具體體現在：一是上市公司或者其控股股東、實際控制人最近12個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責，或者存在其他重大失信行為的；二是中介機構或者其相關人員最近12個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責的；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。
另外，《重組審核規則》強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾，壓嚴壓實中介機構核查把關責任。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。
上交所表示，新“國九條”和“并購六條”發布以來，上交所持續優化重組審核的機制和流程，上市公司發布重組預案之前，可以在脫密的前提下申請溝通，反饋時間由10個工作日縮短為5個工作日。
“并購六條”發布以來，滬市上市公司新增發布發行股份購買資產重組預案31例，受理項目21單，審結項目9單。自受理至注冊生效平均用時3個月左右。
補充分期支付相關條款
建立重組股份對價分期支付機制，是此次《重組辦法》修改的一大制度創新。
《重組辦法》明確規定，上市公司發行股份購買資產的，可以分期支付股份，批文有效期相應由12個月延長至 48 個月；分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算。
“事實上，業績對賭是相關制約力量不足情況下，防范高估值沒有辦法的辦法，而分期支付為交易各方提供了一種新的選擇。過去只有現金購買資產可以分期支付，現在發行股份購買資產也可以分期支付，交易各方可以結合談判情況，自主選擇分期支付并設置支付條件。”上述機構人士稱。
他同時稱，分期支付中股份鎖定期等的制度設計，看起來好像寬松了，但實際上這是為了交易雙方的利益平衡，支付工具的制度設計需要兼具市場化與法制化，為交易雙方達成交易提供更多的選擇，提高交易靈活性和談判成功率。
根據《重組辦法》，《重組審核規則》補充規定重組股份對價分期支付相關銜接條款。
比如，上市公司應當充分披露本次交易中與業績承諾相關的信息，至少包括“交易對方是否按照規定與上市公司簽訂了明確可行的補償協議或者分期支付安排”。
“并購六條”明確提出，順應產業發展規律，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容。在此次《重組辦法》修訂中，證監會對相關重組條件修改為“不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”，提升監管包容度。
《重組審核規則》也調整關于同業競爭、關聯交易等的監管要求。
此外，上交所還配套修訂了《上海證券交易所發行上市審核業務指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》中的《第五號 上市公司重大資產重組》，新增收購未盈利資產、跨行業并購、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技創新和新質生產力發展；增加多種評估方法作為定價依據的披露和核查要求，進一步提升監管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標準的披露和核查具體要求，明確標的資產虧損、評估增值率較高、商譽及減值風險等自查要求，在提高制度適應性的同時，以把好注入資產質量關。
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