自去年減持新規落地后，A股協議轉讓頻現，但近一個月來終止案例開始明顯增多。

據記者不完全統計，截至5月26日，今年以來已有25家上市公司發布股東終止協議轉讓公司股權的公告，與去年全年同類公告的數量相當。僅5月公告的就有13家，其中10家涉及上市公司控股股東、實際控制人。

綜合多位業內受訪人士觀點，協議轉讓終止的原因較為復雜，包括協議轉讓監管趨嚴、受讓人資金不足、二級市場價格波動導致雙方毀約等。

在黑崎資本首席戰略官陳興文看來，協議轉讓終止案例的增加與監管力度加大有關。2024年5月減持新規后，協議轉讓成為部分股東規避破凈、破發、分紅不達標等減持限制的主要通道。隨著協議轉讓監管力度加強，涉實控人、控股股東的協議轉讓項目可能因無法滿足監管穿透審查要求而集中終止。

協議轉讓終止明顯增多

記者梳理上市公司公告發現，今年以來終止的25家協議轉讓案例，股權轉讓協議的簽署均在減持新規落地之后，其中有八成協議轉讓簽署都發生在去年第四季度，到終止持續已將近半年或更久。

比如，5月以來發布股東終止協議轉讓公司股權公告的羅欣藥業（002793.SZ）、岱勒新材（300700.SZ）、遠望谷（002161.SZ）、天能重工（300569.SZ）等多家上市公司的協議轉讓股份的簽署均集中在去年10月至12月。

一位投資機構人士對第一財經表示，協議轉讓終止原因一方面與減持監管趨嚴有關，另一方面由于轉讓過戶長時間未完成，二級市場股價出現波動，也容易導致雙方毀約等。

從上市公司披露的股份轉讓進度來看，上述終止的協議轉讓多數未取得交易所確認書，未完成相關股份的過戶登記手續。

比如，恒鋒信息（300605.SZ）在5月23日的公告中披露，該公司控股股東、實際控制人魏曉曦、歐霖杰于去年9月10日便與程文宏簽訂了股份轉讓協議，截至公告日，協議轉讓股份事宜尚未取得深圳證券交易所確認書，未完成相關股份的過戶登記手續，雙方協商后終止了協議轉讓。

從二級市場股價變動情況來看，去年10月以后簽署股份轉讓協議并于今年終止的上市公司中，約有半數公司自去年10月至今股價波動幅度超過20%以上。

根據岱勒新材公告，該公司實際控制人段志明、持股5%以上股東楊輝煌與湖 南華洲投資私募基金管理有限公司于去年10月31日簽訂轉讓協議，轉讓價格為6.46元/股。截至5月14日，雙方尚未辦理完成相關股份轉讓手續，當日該公司股價已較前述轉讓價格上漲超過40%。

“因客觀環境發生變化，雙方在自愿平等的基礎上友好協商，同意解除已簽署的《股份轉讓協議》及相關補充協議。” 岱勒新材在公告中表示。

協議轉讓監管存何難點？

自去年減持新規落地后，協議轉讓出現一波小高峰，據不完全統計，僅去年下半年就有上百家上市公司密集發布協議轉讓相關公告。

而在上述協議轉讓終止的案例中，大部分轉讓方涉及上市公司控股股東、實際控制人。以5月以來披露的案例，13家協議轉讓股份終止的上市公司中，有10家轉讓方為控股股東、實際控制人。

從協議轉讓受讓方來看，主要包括私募證券投資基金、信托計劃以及自然人。在5月終止的13家協議轉讓案例中，有6家受讓方為私募證券投資基金，5位自然人，2家信托計劃。

上述投資機構人士表示，過往真實協議轉讓的占比其實不像想象中那么高，反而因為減持受限以及大股東有融資需求等因素發生的協議轉讓占比不低，目前針對這方面的協議轉讓監管確實在加強。

長期以來，審查穿透較難是協議轉讓監管的痛點所在?！氨O管難點集中于資金鏈路隱蔽，私募基金、信托計劃等受讓方無需披露最終出資人，難以穿透核查代持或結構化融資；抽屜協議甄別難，部分交易通過私下約定回購條款、股價對賭等規避監管，僅依賴公開信息難以發現；跨區域核查壁壘高，自然人受讓方戶籍地、關聯企業注冊地與上市公司所在地分離，地方監管協同效率不足?！?陳興文說。

陳興文表示，目前業內對協議轉讓審查主要聚焦三大核心維度：一是動機篩查，重點核查出讓方是否觸及破發/破凈/分紅不達標等減持限制，或通過協議轉讓規避集中競價、大宗交易的比例上限；二是主體關聯，通過工商數據穿透識別受讓方是否與實控人存在隱蔽關聯，或具備“過橋”特征；三是交易合理性，審查付款條款是否異常寬松、是否存在股價異動與鎖定期后清倉等利益輸送嫌疑。

就如何進一步加強協議轉讓監管，陳興文建議，一是完善穿透機制，強制要求私募基金披露終極受益人及份額持有變化，對自然人受讓方實施背景聯網核驗；二是建立動態跟蹤條款，對協議轉讓后6~12個月的持續監測期，重點監控鎖定期結束后的減持節奏與大宗交易流向；三是強化違規成本，對規避減持限制的實控人適用“責令回購 價差沒收”，將私募機構違規納入證券期貨市場失信記錄；四是技術賦能審查，構建股權關系圖譜數據庫，通過AI識別受讓方關聯網絡異常等。

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